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　武漢華銳管理咨詢有限公司從大量的國有企業(yè)改制咨詢實踐中，深刻認識到改制模式的選擇是改制方案設(shè)計的關(guān)鍵與核心。改制模式?jīng)]有固定范本，國有企業(yè)基礎(chǔ)條件和面臨的環(huán)境決定著改制的約束條件，在這樣的約束條件下進行改制模式選擇往往會遇到兩難問題，對國有企業(yè)改制模式兩難選擇問題的研究有利于破解國企改制模式之爭。 　　

　　 國有產(chǎn)權(quán)究竟應(yīng)該賣給內(nèi)部人還是應(yīng)該賣給外部人，兩種改制模式雖然都符合“國退民進”的取向，但改制路徑的不同會帶來不同的改制效果：

　　 （一）內(nèi)部人收購模式的利與弊

　　 按照國有產(chǎn)權(quán)的最終受讓主體不同，國企改制可分為內(nèi)部人收購模式與外部人收購模式。簡單地說，內(nèi)部人收購模式就是原國有企業(yè)管理層和員工作為國有產(chǎn)權(quán)主要受讓主體的改制模式。按管理層擁有的股權(quán)集中度和決策權(quán)集中度從大到小排列，內(nèi)部人收購模式又可分為： MBO（經(jīng)理層融資收購）模式、員工信托管理層持股模式、職工持股會控股模式和股份合作制模式。

　　 支持國有企業(yè)采用內(nèi)部人收購模式的主要觀點是：經(jīng)營層及骨干員工穩(wěn)定，對企業(yè)歷史及現(xiàn)狀熟悉；改制過程震動較小，系統(tǒng)風險也較�。荒芗ぐl(fā)企業(yè)內(nèi)部人對改制的積極性，推動改制順利進行；由于內(nèi)部人收購往往將產(chǎn)權(quán)置換與身份置換聯(lián)系在一起，減少了改制過程中的現(xiàn)金支出。

　　 但也有專家指出內(nèi)部人收購模式存在的弊端：管理層收購的資金來源問題難以解決，即使融資成功在巨大還貸壓力下其實管理層無法給企業(yè)發(fā)展繼續(xù)注入資金資源；事實上形成的內(nèi)部人控制不利于制度創(chuàng)新；內(nèi)部矛盾潛伏而非消除，未來的系統(tǒng)風險加大；員工觀念轉(zhuǎn)變困難，職工持股會控股模式和股份合作制模式下容易形成新的一輪“大鍋飯”；特別是在監(jiān)督機制不健全情況下內(nèi)部人收購容易滋生“暗箱操作”。

　　 （二）外部人收購模式分析

　　 正因為內(nèi)部人收購模式在實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展方面存在的不足，許多大型國有企業(yè)在改制過程中選擇了以引進外部戰(zhàn)略投資者進行控股式收購的模式。從實踐來看，成功和失敗的案例均不鮮見，成功引入外部投資者的經(jīng)驗是：借助外力（優(yōu)勢企業(yè)）介入，有利于快速改變企業(yè)現(xiàn)狀，特別是企業(yè)戰(zhàn)略方面；借助外力有利于消除長期積累的內(nèi)部矛盾；可以借優(yōu)勢企業(yè)的資金、品牌、管理、技術(shù)、制度等優(yōu)勢資源，快速做大企業(yè)。

　　 外部人收購模式失敗的教訓是：由于制度、文化的差異較大，整合風險大；被購并企業(yè)往往在戰(zhàn)略上會失去主動性；管理層人員往往變動較大，易造成整合成本高；若未選擇好戰(zhàn)略投資者對象，將反而會使原來的企業(yè)消亡。

　　 （三）上述兩難問題的選擇標準和對策

　　 1、并不是所有的企業(yè)都適宜于做MBO或內(nèi)部人收購

　　 由于MBO或內(nèi)部人收購往往面臨著融資和還貸問題，企業(yè)的基礎(chǔ)條件在選擇是否進行內(nèi)部人收購時顯得尤其重要，從成功案例來看，適宜MBO或內(nèi)部人收購的企業(yè)特征大致為：

　　 （1）企業(yè)所處的行業(yè)為競爭性行業(yè)，企業(yè)生存不易，企業(yè)成長與管理水平息息相關(guān)，因此有必要通過管理層收購來改善對管理層的激勵；企業(yè)所處行業(yè)成長性好且發(fā)展穩(wěn)定，能為企業(yè)發(fā)展提供廣闊空間。

　　 （2）企業(yè)股本或凈資產(chǎn)較小，不需要動用太多的資金就可以實現(xiàn)管理層控股或內(nèi)部人控股。

　　 （3）企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初國家沒有投入資本金或投入資本金很少，企業(yè)的發(fā)展過程基本上就是管理層創(chuàng)業(yè)并領(lǐng)導企業(yè)發(fā)展壯大的過程�，F(xiàn)有的股東財富中實際上有很大一塊是管理層應(yīng)得報酬的資本化的結(jié)果，當?shù)卣�府對管理層認可程度高；企業(yè)的發(fā)展歷程表明公司管理層有優(yōu)秀的管理能力，特別是管理層內(nèi)形成了一個有權(quán)威、有凝聚力的領(lǐng)導核心，對管理層收購涉及的內(nèi)外矛盾具有最終駕御能力。公司業(yè)績優(yōu)良，同時管理層比較有進取精神并且愿意承擔一定的風險。

　　 （4）企業(yè)有較為充裕的現(xiàn)金流。實施管理層收購的目標公司一般要求資產(chǎn)負債率不高，且有較為充裕的現(xiàn)金流，同時企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)狀況良好且資產(chǎn)增值潛力大。

　　 2、實行內(nèi)外聯(lián)合、優(yōu)勢互補是可行的解決對策

　　 將外部投資者的資金優(yōu)勢與創(chuàng)新優(yōu)勢與內(nèi)部管理者的管理經(jīng)驗結(jié)合起來，是實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展和解決兩難問題的有效辦法。但在這個過程中要解決聯(lián)合收購中的權(quán)利義務(wù)問題和在未來公司中的股權(quán)比例問題，需要艱苦的談判。

　　 3、選擇內(nèi)部人收購模式要著力做好收購后的管理創(chuàng)新工作

　　 內(nèi)部人收購完成的只是產(chǎn)權(quán)制度改革，但產(chǎn)權(quán)制度改革不是改制的終點，由產(chǎn)權(quán)制度改革帶來的制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、員工觀念更新和企業(yè)文化的徹底變革才是改制的最終目的。“創(chuàng)新”是企業(yè)發(fā)展的“源泉”，創(chuàng)新包括機制創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等，管理層在收購完成后不僅要起到減少代理成本的效果，還要在治理結(jié)構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)、基礎(chǔ)制度方面作出創(chuàng)新以實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

　　 4、選擇外部人收購模式要著力解決收購前研究和收購后整合工作

　　 對于外部人收購模式來說，收購前的研究工作實際上是決定收購是否成功的關(guān)鍵。最重要的收購研究工作包括兩項：一是被收購方要研究收購方是否適合成為企業(yè)未來發(fā)展的主導者。因為對于國有企業(yè)來說，引入外部投資者進行收購目的是融資，但不僅是融資金還是融資源，外部投資者必須帶來能支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展的管理資源和市場資源才是最合適的收購者；二是收購方除了要研究國有企業(yè)的資產(chǎn)之外一定要研究國有企業(yè)的人，必須在財務(wù)規(guī)劃之外專門制定收購的人力資源規(guī)劃，保證國有企業(yè)的核心價值創(chuàng)造人才不至于流失。做好了收購前的研究和規(guī)劃工作，收購后的整合工作就是執(zhí)行，整合的最終目的是文化和行為方式的合一，這需要一個漫長的過程。

　　 二、市場化操作模式與非市場化操作模式

　　 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十七條規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。這標志著國有產(chǎn)權(quán)競標轉(zhuǎn)讓為主的市場化操作模式將成為國有轉(zhuǎn)讓的主流模式，但這并不意味著非市場化的操作模式就此要退出歷史舞臺，在相當長時間里協(xié)議轉(zhuǎn)讓、新設(shè)公司、增資擴股等改制模式將作為競標轉(zhuǎn)讓的有益補充而存在。在實踐中，相當多地方中小國有企業(yè)進行了公示性掛牌后的定向轉(zhuǎn)讓，看來選擇市場化操作模式與非市場化操作模式仍將成為改制過程中的兩難選擇問題。

　　 （一）競標轉(zhuǎn)讓中存在的問題

　　 雖然國有產(chǎn)權(quán)進入產(chǎn)權(quán)市場競標轉(zhuǎn)讓模式解決了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的信息公開透明問題，推動了國有產(chǎn)權(quán)市場的三公建設(shè)進程。但目前競標轉(zhuǎn)讓方式存在以下問題：

　　 首先，國有產(chǎn)權(quán)是一個非標準的特殊商品，采取競標的方式并不一定適合，因為競標者的出價肯定會受到改制企業(yè)的債務(wù)、職工安置等多方面的因素影響。債務(wù)問題，職工的安置問題，以及政府的支持程度，將是參與重組方的首要考慮因素，而這些問題，只有通過一對一的談判才能夠解決，通過競標是無法得到答案的。不同參與者對企業(yè)的債務(wù)重組和職工安置方案不同，強迫參與者接受統(tǒng)一標準可能帶來重組效率損失。

　　 其次，競標參與者可能在政策優(yōu)惠程度上并不處于同一起跑線上，比如對內(nèi)部人和外部人的優(yōu)惠程度不一樣會使雙方的報價基礎(chǔ)不同，違反公平原則；特別是，競標轉(zhuǎn)讓方式下內(nèi)部人與外部人聯(lián)合較為困難，管理層和外部投資者的關(guān)系以競爭為主，會影響投資者對企業(yè)內(nèi)部信息的把握。

　　 最后，國有產(chǎn)權(quán)交易市場尚處于初級階段，這一階段的特征是：層次單一、交易不規(guī)范、定價機制不合理。在這樣的市場環(huán)境下實行競標轉(zhuǎn)讓可能與市場化操作模式初衷相違背。

　　 （二）非市場化模式的適用

　　 非市場化轉(zhuǎn)讓模式在兩種情況下適用：一是改制企業(yè)債務(wù)沉重、職工安置成本無資金來源，外部投資者不存在或少于兩個的情況下，主管部門依據(jù)政策采取公示性掛牌后定向轉(zhuǎn)讓；另一種情況是，為規(guī)避在競標轉(zhuǎn)讓中面臨的收購成本增大風險，收購者不采取國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方法，而采取與國有企業(yè)一起投資新設(shè)公司，或?qū)�國有公司進行增資擴股的方法，目的是稀釋國有產(chǎn)權(quán)而取得控股地位。當然，上述兩種方法均要得到國有資產(chǎn)管理部門的批準才能實施。

　　 （三）兩種模式的選擇標準

　　 國有產(chǎn)權(quán)在進入產(chǎn)權(quán)交易市場前面臨著一系列改制前置問題，如債務(wù)問題、職工安置問題甚至搬遷改造問題。如果在上述系列問題上沒有具體的解決方案，或者方案無法對競標參與人構(gòu)成共同報價基礎(chǔ)，則招投標模式顯得不適用。比如：企業(yè)的改制前置問題需要管理層大力配合，而管理層在競標中失敗，則管理層在解決這些前置問題時積極性必然減少，這又會影響競標成功者對于改制企業(yè)的接管和后續(xù)整合。

　　 相反，如果國有產(chǎn)權(quán)附帶的改制前置問題已經(jīng)得到了充分解決，投資價值就容易得到量化，也更適合招投標模式。

三、整體改制模式與部分改制模式

　　 國有企業(yè)整體改制，是指以評估后的國有凈資產(chǎn)作為扣除員工經(jīng)濟補償金和各項費用的來源，通過經(jīng)營者、員工或外部投資者出資購買剩余國有凈資產(chǎn)或合資成立新公司的方式，達到國有資本全部或部分退出、股權(quán)多元化的目的。國有企業(yè)部分改制，是指國有企業(yè)拿出部分資產(chǎn)進行競標轉(zhuǎn)讓以籌集改制成本或?qū)⒉糠仲Y產(chǎn)與外來投資者聯(lián)合進行股份制改造以上市籌集資金的改制方式。判斷整體改制或是部分改制有兩個主要標準：一是資產(chǎn)標準，整體改制的國有凈資產(chǎn)包括全部國有企業(yè)的完整經(jīng)營性資產(chǎn)系統(tǒng)，而部分改制企業(yè)有可能只拿出部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或輔業(yè)資產(chǎn)進行改制，改制資產(chǎn)與未改制資產(chǎn)存在較強關(guān)聯(lián)；二是母企業(yè)是否存續(xù)標準，整體改制中國有企業(yè)法人地位一般會注銷，而部分改制中國有企業(yè)法人地位仍會存續(xù)以完成其安置功能。

　　 （一）部分改制的“功”與“過”

　　 應(yīng)該說，部分改制在國有企業(yè)改制的初期發(fā)揮了巨大作用，多數(shù)大型國有企業(yè)或集團公司采取了部分改制的模式，采取部分改制的優(yōu)勢在于：

　　 1、國有企業(yè)將部分優(yōu)良資產(chǎn)投入新設(shè)立的公司，有利于該公司的迅速上市為集團發(fā)展提供大量資金；

　　 2、國有企業(yè)集團存在大量輔業(yè)資產(chǎn)，采取并列式分立改制可以在進行主輔分離的基礎(chǔ)上完成對主業(yè)的整體改制，在這種模式下其實部分改制為整體改制創(chuàng)造了條件；

　　 3、債務(wù)沉重，難以為繼的國有企業(yè)一旦破產(chǎn)會將大量職工推向社會造成不穩(wěn)定因素，實施破產(chǎn)不停產(chǎn)的部分改制，將債務(wù)留在老企業(yè)或新老企業(yè)共同分擔有利于企業(yè)在發(fā)展中消化負擔。

　　 但在發(fā)展過程中這種模式也凸現(xiàn)了許多問題：

　　 1、部分改制公司以人隨資產(chǎn)走為原則，許多部門職能和人員編制是從原國有企業(yè)照搬進新公司的。特別是改制上市公司，股份公司和原國有企業(yè)“兩塊牌子，一套人馬”，這種現(xiàn)象必然造成上市公司法人治理不健全。特別是上市公司與母企業(yè)關(guān)聯(lián)交易過多，上市公司淪為母企業(yè)的“造錢機器”，相當多上市公司都犯起了“國有企業(yè)回歸病”，最后導致企業(yè)效率的重新低下。

　　 2、困難企業(yè)的部分改制可能演變?yōu)?ldquo;逃債式重組”，如：國有企業(yè)通過將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入新公司而在母體保留剩余資產(chǎn)和全部債務(wù)，最后利用母體破產(chǎn)達到逃廢債務(wù)。最高人民法院出臺的《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題》的規(guī)定使通過破產(chǎn)達到債務(wù)重組目的的行為變得更加敏感。因此，在困難企業(yè)部分改制的實施過程中，債權(quán)人的要求將有可能成為改制重組的最大阻力。

　　 正是部分改制模式出現(xiàn)了上述問題，導致多數(shù)部分改制公司還要進行二次改制，也使政府主管部門在審批部分改制模式時慎之又慎，整體改制逐漸成為當前選擇改制模式的主流。

　　 （二）選擇部分改制或整體改制的標準

　　 要破除以改制上市或破產(chǎn)逃債為目的和標準的改制模式選擇思路，以順利推進改革和建立獨立面對市場的企業(yè)法人為標準選擇部分改制模式或整體改制模式：

　　 1、并不是所有的企業(yè)都適用于整體改制，對于擁有眾多輔業(yè)資產(chǎn)的大型企業(yè)集團來說，必須首先實施主輔分離的部分改制再對主業(yè)資產(chǎn)進行整體改制，主輔分離的部分改制最好使輔業(yè)資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)和業(yè)務(wù)方面與主體完全分離；

　　 2、對于選擇部分改制來上市的大型企業(yè)集團來說，要明確部分改制目的是要建立獨立發(fā)展面向市場的股份制公司，拿出的資產(chǎn)要具有獨立的供、產(chǎn)、銷能力，與母體之間不存在過多的關(guān)聯(lián)交易，特別是母體企業(yè)不能出現(xiàn)虧損而需要股份公司上市后進行“輸血”。

　　 3、對于困難企業(yè)部分改制來說，改制方案一定要與債權(quán)人充分溝通，充分考慮債權(quán)人的利益，以盡可能地減少改制重組的阻力。

　　 4、對于資產(chǎn)清晰，有凈資產(chǎn)足以彌補改制成本的國有企業(yè)來說，選擇整體改制模式對于新公司的獨立發(fā)展最為有利。