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面對憤怒的投資者，董事們可以落荒而逃，但卻無處藏身。

面目可憎的公司董事會究竟還要維持多久？隨著一系列丑聞層出不窮，公眾對美國公司品行的信任度已經(jīng)降低到一個世紀前的水平，當(dāng)時壟斷的泛濫成災(zāi)引發(fā)了反托拉斯時代的到來。如今，目睹資本市場和退休計劃遭受股價暴跌重創(chuàng)之后，投資者開始要求政府兌現(xiàn)其改革的承諾。一些影響最大的丑聞已經(jīng)給美國資本主義制度的誠信打上了一個大大的問號。如果這個問題遲遲得不到解決，公司治理中的關(guān)鍵性問題就越容易淪為狹隘政治姿態(tài)的籌碼。

令人欣喜的是，公司董事們是有意推動改革的。我們對在500多個董事會中任職的約200名董事進行了調(diào)查，他們都明確表示希望進行實質(zhì)性的改革。這些發(fā)現(xiàn)，再加上對公司主管、公司治理專家和投資者的50多次訪談，都表明董事會成員正越來越關(guān)心這些機構(gòu)是否真正明白目前困擾公司業(yè)務(wù)的問題所在，包括債務(wù)上升所導(dǎo)致的風(fēng)險。

我們的研究和經(jīng)驗為希望邁進公司治理新時代的董事們指明了方向�；�本的目標(biāo)是必須在管理層和董事會之間重新建立平衡，以保證由前者經(jīng)營公司，后者參與公司的戰(zhàn)略和運營發(fā)展，并進行必要的監(jiān)督使股東們滿意。雖然在美國和其他國家有少數(shù)董事會的確保持了適當(dāng)?shù)闹坪�，但是這種微妙的關(guān)系仍然有過度偏向于管理層之嫌。重建平衡的關(guān)鍵是強化董事會的獨立性，并賦予其與管理層相區(qū)別的明確的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。

在許多公司里，為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，需要任命一名非執(zhí)行董事長或者一名權(quán)威董事，并大幅修改管理層的薪酬方案，一視同仁地提高首席執(zhí)行官和董事會成員的業(yè)績標(biāo)準，把那些真正積極投入的董事保留下來。不僅如此，還需要重新審視公司運營中所面臨的風(fēng)險，并確保就公司行為準則中的基本原則進行透明和有效的溝通。

雖然這些因素在任何董事會改革的日程中都不可獲缺，但它們只是公司治理這一大背景下亟待改進的方方面面中的一個局部。與此同時，準確、及時的財務(wù)披露，加大審計力度和增強股東權(quán)利同樣重要，因為這些措施都會影響到董事會的行為，并促使他們對股東的利益負責(zé)。

商界運作時不我待。作為制度性大變革的一個局部，董事會的改革應(yīng)該先行一步，在監(jiān)管機構(gòu)采取更多行動前爭取主動，向投資者發(fā)出正確的信號。改革的核心部分，必然觸及人員更迭和權(quán)力轉(zhuǎn)換問題，由此造成的緊張局面也需要時間來化解。

為了解決這些問題，我們在以往制定核心董事會治理流程的經(jīng)驗基礎(chǔ)上設(shè)計了“七步法則”，包括用一些新的辦法來滿足公司業(yè)務(wù)和投資者不斷變化的需求。這些建議并不是全新的，但是必須以全新的觀念來執(zhí)行。需要強調(diào)的是，我們提出的董事會改革建議并非一張可供挑挑撿撿的菜單，盡管每一步都包含自身的挑戰(zhàn)，但是只有全面實施這七個核心流程，才有可能成功地重新贏得各個階層的信任，而不僅僅只是投資者的信任。

1. 有效地管理董事會

董事會治理改革的一個核心環(huán)節(jié)是確保董事會能夠行其道、司其職。我們的訪談幾乎無一例外地表明，倘若沒有一批獨立而稱職、誠信而積極進取并能真正代表股東利益的董事，那么不管是進行改制還是引進新流程，都無法彌補這方面的缺陷。

需要：更加獨立

所有董事會都應(yīng)當(dāng)努力加強其獨立性。董事會的主體應(yīng)由獨立董事構(gòu)成，他們與公司不存在任何有可能阻礙他們調(diào)查和質(zhì)詢管理層的商業(yè)或個人關(guān)系。這些獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會工作中扮演主要角色。至少應(yīng)當(dāng)任命一名資深（或權(quán)威）的非執(zhí)行董事，一種更為極端的解決辦法是任命一位非執(zhí)行董事長，這種做法在美國以外的地區(qū)頗受歡迎。在接受我們訪談的董事中，有近70％的董事都贊成這一方案，所以它在美國也可能成為一種通行的方式。

另一個重要的措施是建立透明的任命流程，由獨立的董事會治理委員會來領(lǐng)導(dǎo)，這個委員會對董事會成員需要具備哪些技能了如指掌。其中的兩個必備技能是：對財務(wù)狀況的了解和研究業(yè)務(wù)模型的能力。有的董事認為在公司某部門任職的經(jīng)驗至關(guān)重要，有的則更希望聽到發(fā)自外來者的聲音。

不需要：名不符實的董事

董事會應(yīng)當(dāng)盡快剔除表現(xiàn)欠佳的董事。

大部分受訪者認為，為了保證董事的技能始終滿足董事會的需要，應(yīng)該將年度選舉、董事會成員評估、年齡和任期限制等手段綜合起來加以運用。

為了確保董事會的整體業(yè)績和董事的個人業(yè)績都有所提升，必須定期進行評估。正如一位董事所言，全面徹底的評估“會觸到痛處，但大有裨益”。這些評估以準備、參與和合作等事項為重點，可以由董事會自己進行，也可以借助第三方的力量，但是應(yīng)該始終保持建設(shè)性的基調(diào)，注重發(fā)展的需要，甄別業(yè)績不佳者。通常，只要存在考評流程，就足以讓那些業(yè)績不佳者放棄再次參選。

為了挽回目前投資者信心低落的局面，對董事薪酬體系進行改革以獎勵勤勉工作者，不失為一個有效的辦法。為此，首先必須放棄基于投入的薪酬機制，如基于出勤率的薪酬或聘金。另一個頗受歡迎的措施是將現(xiàn)金報酬改為基于業(yè)績的薪酬。比起提供股票期權(quán)，發(fā)放受限制的股票更能使董事們著眼于長期業(yè)績。對董事規(guī)定最低持股要求則可以滿足投資者讓董事“風(fēng)雨同舟”的愿望。

對個人在不同公司兼任董事的數(shù)量加以限制，有助于他們集中精力做好董事會工作。一些董事甚至要求采取更為嚴格的措施。某位董事表示，如果哪個董事無故缺席會議兩次，就“應(yīng)當(dāng)取消報酬”。另一位董事則表示，在出席董事會之前沒有進行充分準備的董事應(yīng)當(dāng)被解職。

改進董事會的基本要素

如果董事們不能真正了解公司所發(fā)生的事情，或者董事會沒有時間來解決問題，管理層就應(yīng)當(dāng)明確董事會在公司預(yù)算、戰(zhàn)略制定和管理人員評估等關(guān)鍵管理流程中的角色。董事會和委員會會議應(yīng)進行改革，以保證董事們有時間圍繞關(guān)鍵議題展開討論。在董事會和委員會會議的最后，通常應(yīng)當(dāng)召集一輪沒有管理層參加的會議。

如果董事抱怨他們收到的信息太多、太晚或太不連貫，就說明董事會的信息流程需要進行徹底改革，首先從對董事會秘書的直接匯報制度入手。重要的管理人員應(yīng)當(dāng)定期向委員會匯報，回答委員會成員的問題，并就他們希望了解的具體情況和領(lǐng)域進行解釋。董事會應(yīng)當(dāng)掌握可以自由支配的預(yù)算，用于在諸如管理層薪酬和大宗財務(wù)交易等問題上聽取外部意見。

2．監(jiān)督戰(zhàn)略

如果董事會對公司戰(zhàn)略的制定無法施加影響，那么它實際上就無法要求管理層對公司業(yè)績負全責(zé)。

雖然董事會應(yīng)當(dāng)制定公司的總體業(yè)務(wù)范圍、保護股東權(quán)益、指導(dǎo)戰(zhàn)略實施，但是他們并不能真正地為公司制定戰(zhàn)略，否則就會導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)經(jīng)營主體混淆不清的風(fēng)險。

董事們可以通過更好地了解所在行業(yè)、參與戰(zhàn)略的制定以及監(jiān)督戰(zhàn)略的實施，從而起到獨立的指導(dǎo)作用。董事定期（比如每18個月）接受全面培訓(xùn)， 與重要管理人員保持密切關(guān)系，與他們定期討論競爭中的挑戰(zhàn)和趨勢等等，都能產(chǎn)生極佳的效果。

這種密切關(guān)系有助于鼓勵優(yōu)秀的管理人員從一開始就聽取董事們對戰(zhàn)略舉措的意見，并在整個戰(zhàn)略制定過程中始終保持溝通。董事們必須能提供其他的戰(zhàn)略選擇方案，并洞悉競爭中面臨的風(fēng)險。這樣的討論可以在董事會例會上進行，但董事會和管理人員最好能夠抽出時間（最好不在辦公室）專門商議戰(zhàn)略，鉆研具體問題、規(guī)劃戰(zhàn)略并統(tǒng)一認識。要改進戰(zhàn)略的實施，董事會和管理人員應(yīng)當(dāng)就市場份額、資本生產(chǎn)率和利潤率等長期指標(biāo)達成共識。

3. 確保風(fēng)險管理卓有成效

過去一年中幾家公司的失敗表明，董事會有時并不了解自己公司所承受的風(fēng)險，這個問題并不罕見。在我們的調(diào)查中，三分之一以上的董事承認，不知道他們?nèi)温毜墓�司面臨哪些主要風(fēng)險，四成以上的董事說他們所在的董事會沒有有效的風(fēng)險監(jiān)控流程。盡管風(fēng)險管理的狀況如此糟糕，但它在有關(guān)公司治理改革的辯論中還是沒有引起足夠重視。

良好的風(fēng)險管理應(yīng)遵循以下四條基本原則：第一，界定風(fēng)險。公司最重要的戰(zhàn)略決策之一是確定承擔(dān)哪些風(fēng)險（以及承擔(dān)多大風(fēng)險），因此這一決策應(yīng)當(dāng)由最高層，即由首席執(zhí)行官在董事會的支持下做出。另外，這一決策應(yīng)當(dāng)指引其他管理人員的行為，因為如果沒有這樣的指引，公司的風(fēng)險戰(zhàn)略就會被無數(shù)日常財務(wù)和業(yè)務(wù)決策所左右，并不斷因偶然因素而改變。

第二，一旦公司確定了風(fēng)險戰(zhàn)略，就必須能夠衡量其風(fēng)險程度，隨時了解最新風(fēng)險狀況。第三，公司必須確保風(fēng)險政策的制定者和監(jiān)控者與業(yè)務(wù)管理人員是分開的，裁判不能兼任運動員。第四，要強化良好的風(fēng)險管理流程，公司必須致力于營造強勁的企業(yè)風(fēng)險文化，使決策者對其行動的利弊得失都能謹慎對待。

董事會的工作是確保管理人員實施有效的風(fēng)險管理流程，并保持董事會和首席執(zhí)行官所確定的風(fēng)險回報水平。否則，高層管理者和董事會即便是抱著優(yōu)化公司業(yè)績、保護股東權(quán)益免遭飛來橫禍的美好愿望，也只能是漫無目的地在黑暗中摸索。

4. 公司業(yè)績監(jiān)控

確保公司業(yè)績達到股東的期望是董事會最重要的持續(xù)職能，而這一職能要求對財務(wù)信息進行準確、獨立的評估。投資者對很多公司的財務(wù)可信度顯然心存疑慮，而監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)采取制度化的解決之道。例如：美國的首席執(zhí)行官將必須對其公司的財務(wù)報告進行年度認證。

要重建誠信至上的聲譽，每個董事會都必須首先下令對公司的會計制度進行全面審核，對有關(guān)收入、資金、表外項目和其他關(guān)鍵數(shù)據(jù)的重要假設(shè)，以及與公認的行業(yè)或市場慣例的不同之處一一進行驗證。董事會應(yīng)當(dāng)重點指出存在嚴重矛盾的數(shù)據(jù)，并避免在存在爭議的問題上讓步。接受我們訪談的一位董事指出，他所在的董事會每年都與外部審計師就管理層和審計師存在分歧最嚴重的五個方面進行討論，如探討新的會計計量方法，以及管理層已將會計標(biāo)準用至極限的可能性。為了保證外部審計師可以無所顧忌地道出他們的顧慮，交流他們關(guān)于改進內(nèi)部審計體系的看法，審計委員會成員應(yīng)當(dāng)避開管理層與他們單獨會面。

然而，鑒于過去一年內(nèi)紛紛曝光的丑聞，董事會為什么還要聘請外部審計師提供除審計之外的其他服務(wù)？如果他們必須如此，公司至少應(yīng)當(dāng)說明其合理性，并證明這樣做不會導(dǎo)致任何利益沖突。此外，應(yīng)由審計委員會而不是管理層負責(zé)選擇并評估外部審計師。公司應(yīng)當(dāng)對聘請外部審計師制定明確的規(guī)則，如限制聘請的人數(shù)和實施流程的規(guī)則，以保持內(nèi)部審計的完整性。公司還應(yīng)當(dāng)有定期更換審計師的規(guī)定，如每隔五年更換一次等。

有了完備的財務(wù)數(shù)據(jù)，董事會就能審核關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，確保這些指標(biāo)與公司及投資者的總體目標(biāo)保持一致。管理層可能需要向董事會說明這些指標(biāo)（如：預(yù)算和季度收益等）對于公司戰(zhàn)略目標(biāo)及投資者的重要性。對公司業(yè)績進行持續(xù)性評估，其目的是發(fā)現(xiàn)并調(diào)查任何未達標(biāo)的事項。 一旦發(fā)現(xiàn)問題，管理層應(yīng)當(dāng)與董事會討論采取哪些整改措施。

5. 調(diào)整管理層薪酬和業(yè)績評估體系

怒不可遏的投資者把管理人員高得離譜的薪酬看作是目前美國公司品行危機的一個首要根源。要想重新獲得投資者的信任，董事會的作用至關(guān)重要。他們要確保物色到合適的人員來管理公司，同時這些管理人員的業(yè)績評估和薪酬水平應(yīng)得到股東們的認可。

在目前環(huán)境下，以一種基于誠信的方式協(xié)調(diào)管理人員和股東的利益可能是對董事會勇氣的考驗。首先可以著手處理一些極不合理的做法，制定一套符合公司總體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及其風(fēng)險回報取向的政策。例如，董事會必須取消助長管理人員哄抬股價然后拋售持股獲利的薪酬模型。應(yīng)該避免薪酬能上不能下的現(xiàn)象，如向業(yè)績平平者支付業(yè)績優(yōu)秀者的薪酬。至少，董事會應(yīng)當(dāng)堅持將薪酬與競爭性基準掛鉤，對作為薪酬發(fā)放的股票規(guī)定相當(dāng)長的持有時間（也許要超過管理人員在公司任職的時間），并削減合同終止時的補償金額。

董事會必須改革薪酬機制。管理發(fā)展和薪酬委員會應(yīng)當(dāng)直接聘請外部薪酬顧問，而不是去搜羅討管理人員喜歡的意見。董事會不應(yīng)該馬上全盤接受顧問提出的方案，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合理的業(yè)務(wù)原則對薪酬方案進行評判，這似乎正是以往未形成氣候的做法。管理人員想當(dāng)然地以為近年的薪酬政策將沿襲下去，而股東們則認為這些政策莫名其妙，所以要在前者的期望值與后者的要求之間取得平衡。這對薪酬委員會的成員是一個嚴峻的考驗。Berkshire Hathaway的首席執(zhí)行官Warren Buffett曾指出“首席執(zhí)行官近年的薪酬是有史以來和平時期最大規(guī)模的財富轉(zhuǎn)移”。

股東對過分復(fù)雜的薪酬方案尤其警惕，因此澄清新的薪酬政策至關(guān)重要。為了使新政策更好地為股東所接受，方法之一是先對最大的機構(gòu)股東進行試探，然后再告知所有的股東。如何準確地計算管理人員股票期權(quán)的價值仍然有待探討，但是對于成熟產(chǎn)業(yè)中成熟公司的管理層和董事們而言，現(xiàn)在就應(yīng)當(dāng)認真考慮效仿波音的做法，把股票期權(quán)作為費用列入損益表。最近亞馬遜、Bank One、可口可樂和其他十幾家公司就紛紛效仿。在我們近期對投資機構(gòu)所做的調(diào)查中，83%的受訪者贊成這個辦法。看來監(jiān)管部門不僅會許可這一調(diào)整，而且會要求股東批準任何與股票相關(guān)的新的薪酬方案。