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4月1日，美的電器發(fā)布公告稱，美的集團擬以換股吸收合并美的電器的方式實現(xiàn)整體上市。具體換股方案為：每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團發(fā)行股份，據(jù)此計算，美的電器的換股價較決議公告日交易均價溢價68.71%.

實現(xiàn)整體上市后，上市公司的業(yè)務(wù)版圖將在原來的冰箱、空調(diào)、洗衣機等大家電基礎(chǔ)上，增加小家電、電機、物流等業(yè)務(wù)，2013年的營收將創(chuàng)新高，成為A股市場營收規(guī)模最大的家電上市公司。

不過，美的集團董事長方洪波表示，家電行業(yè)過分依賴規(guī)模的增長模式將受到挑戰(zhàn)，需要尋找新的商業(yè)模式來適應當前的市場環(huán)境，美的集團將放棄過去盲目追求規(guī)模的發(fā)展模式，在適度的規(guī)�；�礎(chǔ)上，謀求盈利最大化。

事實上，此次美的集團的整體上市設(shè)計，很大程度上也為此而來：一方面，在公司轉(zhuǎn)型初見成效的基礎(chǔ)上，注入小家電等毛利率更高的業(yè)務(wù)，增厚上市公司收益；另一方面，從激勵機制上，解決一部分創(chuàng)業(yè)元老的套現(xiàn)退出等歷史遺留問題的同時，通過寧波美晟的持股設(shè)計，讓新管理層獲得股權(quán)激勵。

高溢價換股

4月1日，美的電器以10.10元的漲停價開盤，并一直維持到收盤。自去年8月27日因籌劃重大事項停牌逾7個月后，資本市場對其精心設(shè)計的換股吸并方案，給出了自己的初步態(tài)度。

“選擇換股吸收合并的方式，主要是避免美的集團管控架構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整。”美的集團董事李飛德表示，此次整體上市被證監(jiān)會認定為“重大無先例”事項。

根據(jù)美的集團整體上市的方案設(shè)計，美的集團將發(fā)行A股，換股吸收合并美的電器，其中，美的集團的發(fā)行價為44.56元/股，美的電器換股價格為15.96元/股。換股完成后，美的電器的法人資格將注銷，美的集團作為存續(xù)公司將繼承及承接美的電器的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利及業(yè)務(wù)。

對于68.71%的溢價，李飛德表示，主要考慮因素有三：第一，同行可比上市公司自美的電器停牌以來的漲幅；第二，中小股東歷史成本和近期A股整體走勢；第三，以往類似換股吸并案例給出的溢價情況。

“美的集團發(fā)行價格綜合考慮了集團各業(yè)務(wù)板塊A股可比上市公司估值情況，同時對非上市資產(chǎn)給予一定流動性折扣，再根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊2013年預測利潤占比進行綜合加權(quán)確定。發(fā)行價格44.56元，發(fā)行市盈率10倍，較市場平均綜合市盈率13.97倍，折價36%，相對美的電器市盈率折價約23%，充分保障了流通股東的利益。”李飛德說。

值得注意的是，美的集團此次整體上市是強制換股，也就是說，即使股東投反對票公司也不會按股價回購。如果美的電器部分股東對該換股方式持有異議，可行使現(xiàn)金選擇權(quán)。但根據(jù)公告，欲行使現(xiàn)金選擇權(quán)、有異議的美的股東，只能按照10.59元的價格，全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。以此計算，溢價僅為11.9%.

“相對于原美的電器的大家電業(yè)務(wù)來說，小家電、電機和物流業(yè)務(wù)的毛利率更高。”一位家電業(yè)內(nèi)人士對記者表示，高毛利業(yè)務(wù)的注入對合并后上市公司的盈利能力有拉動作用。

組兩級管理架構(gòu)

自2011年7月提出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來，美的集團經(jīng)歷了一系列調(diào)整和變化。2012年8月，創(chuàng)始人何享健退休，由職業(yè)經(jīng)理人方洪波接棒。隨后，美的集團開始調(diào)整產(chǎn)業(yè)體系，不僅取消了二級產(chǎn)業(yè)集團，還針對產(chǎn)品事業(yè)部進行合并重組。

而對于此次整體上市并未將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入，美的集團相關(guān)人士的解釋是“為了更加專注家電主業(yè)”。據(jù)其表示，為了聚焦核心業(yè)務(wù)，美的砍掉了非家電業(yè)務(wù)及低毛利產(chǎn)品，產(chǎn)品品類“從原來的60多個調(diào)整至20個”。

這是對美的集團以往“野蠻生長”模式的糾偏，在過去，美的的各項業(yè)務(wù)的成長路徑基本都是先做大規(guī)模，然后依靠對產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合來降低成本，但這樣一來，美的的很多產(chǎn)品與業(yè)務(wù)在毛利率、產(chǎn)品單價等方面與業(yè)界標桿企業(yè)存在較大差距。

美的集團高級副總裁黃曉明提出，重組完成后的美的將是“集團-事業(yè)部”兩級架構(gòu)，事業(yè)部“9+2+1結(jié)構(gòu)”：9個終端消費品事業(yè)部+2個產(chǎn)業(yè)鏈核心部件事業(yè)部+ 1個國際運營平臺，及全國網(wǎng)絡(luò)布局物流公司共十三個經(jīng)營單位。

為此，美的也在去年開始對其營銷渠道進行改革。此前，美的經(jīng)銷商非常分散，尤其是在縣級市場，以業(yè)內(nèi)稱作“夫妻店”的微小經(jīng)銷商為主，一般只經(jīng)銷一類產(chǎn)品。一位接近美的人士告訴記者，去年以來，為了重整渠道，美的裁掉不少縣級小型經(jīng)銷商。

對此，美的集團相關(guān)人士予以否認，并表示整體上市對經(jīng)銷商的長遠共同發(fā)展有利，“如多品類經(jīng)營、資源協(xié)同，關(guān)系更穩(wěn)固等。從去年下半年到現(xiàn)在經(jīng)銷商高度認同整合。”上述美的集團人士表示。

從大規(guī)模裁員到營銷渠道的改革，美的集團轉(zhuǎn)型帶來的陣痛是公司營收規(guī)模的下降。美的集團2011年的營收為1341億元，2012年下降至1027億元；美的電器2011年的營收為931億元，2012年下降至681億元。