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外部董事制度是鑰匙
知識庫 > 組織管理 > 正文 886 2012-04-03 15:09:54

建立外部董事制度的直接目標是為了增強董事會內部的制衡機制,但受公司治理路徑依賴性的制約,不同國家針對不同類型企業(yè)要解決的問題不一樣,制度設計的側重點也不同。該制度起源于美國,以1940年的《投資公司法...

建立外部董事制度的直接目標是為了增強董事會內部的制衡機制,但受公司治理路徑依賴性的制約,不同國家針對不同類型企業(yè)要解決的問題不一樣,制度設計的側重點也不同。該制度起源于美國,以1940年的《投資公司法》為標志,目的是為了解決“內部人控制”,后逐步演變?yōu)橐元毝瓰橹。我?997年引入獨董制度,動因是避免非流通股股東侵害流通股股東的權益,重點強調獨董要保持與大股東的獨立性。

  最主要的制衡應體現(xiàn)在董事會內部

  新型國資監(jiān)管體制建立后,解決了國企出資人長期不到位的問題,各級國資監(jiān)管機構都將破解國有獨資公司的治理問題擺在首要位置。2004年國務院國資委率先建立外部董事制度,目的是規(guī)范董事會運作,變革“一把手”體制。北京、上海、江蘇等不少省市相繼建立外部董事制度,山東省2006年底向省管企業(yè)派出了首批外部董事,由國資委聘任并對其履職情況進行考核評價,薪酬由國資委確定,不與派駐企業(yè)經營效益掛鉤(以下“省管企業(yè)”、“省國資委”指山東省管企業(yè)、山東省國資委)。

  1993年《公司法》實施以后,多數省管企業(yè)在首輪公司制改造中都通過“翻牌”方式建立了公司治理結構。受產權結構單一的制約,董事都是“內部人”,在傳統(tǒng)干部管理體制下董事長與其他董事之間事實上是正副職關系,往往是“家有千口,主事一人”,票決制難以落到實處,董事會“有其形而無其神”,規(guī)范運作無從談起。由于董事會缺位、越位、錯位現(xiàn)象普遍,導致整個公司治理結構運轉癱瘓,無法形成立體的“框架結構”,還是一個扁平化的“領導班子”。公司治理機構權責不清,省國資委行使股東會職權找不到著力點,經理層不能獨立履行職責,監(jiān)事會難以準確地監(jiān)督,領導人員混崗分工一體化運行,黨政聯(lián)席會仍是最主要的決策方式,“一把手”體制沒有實質性改變。

  缺乏有效的制衡機制是一切公司治理問題的企業(yè)內部根源,而最主要的制衡應體現(xiàn)在董事會內部。董事會產生的動因是“管辦分離”,在企業(yè)界稱為“所有權與經營權分離”,理論界說是“信任托管”關系的產物。這些觀點是準確的,但忽略了一個要素——董事會是與產權多元化相伴而生的,是許多人出資辦學校、企業(yè)后共同信托的產物。如果說議會制體現(xiàn)了“人權”的民主,董事會制度則體現(xiàn)“產權”的民主。董事代表推選自己股東的利益,相互之間具有天然的制衡關系,這是董事會實行“票決制”的基礎,是實現(xiàn)民主、多數人決策的保證。國有獨資公司產權結構單一,董事會內部的制衡機制缺少來自產權的基礎,這是規(guī)范省管企業(yè)公司治理結構繞不開的難題和關鍵點。

  外部董事制度是鑰匙

  建立外部董事制度,是在產權結構單一的前提下解決省管企業(yè)董事會內部制衡機制的有效途徑,是規(guī)范公司治理結構這項系統(tǒng)工程中最重要的一把鑰匙,對于國資監(jiān)管體系建設具有重要意義。

  首先,外部董事制度為規(guī)范董事會運作植入了內在動力。已派出外部董事的省管企業(yè)反映,外部董事對董事會的運作要求比較嚴格,規(guī)章制度不健全或落不到實處他們不答應,董事會會議議題論證不充分他們不同意上會,“事情再急也不能亂了程序”,董事會比以前“難開了”,運作的規(guī)范性有了質的改善,凡重大問題都能提交董事會研究。有些曾擔任省管企業(yè)副職的外部董事說:“原企業(yè)的所有決策都是黨政聯(lián)席會一攬子研究,議題一般都是匆匆而過,大家基本上不發(fā)表不同意見;有意見的也不愿講,因為一把手負總責。做外部董事后,企業(yè)不可能讓我們參加黨政聯(lián)席會,參加董事會發(fā)表意見也不再看別人的臉色,有啥說啥。這不是人變了,而是體制機制變了”。還有不少人反映,派出外部董事后從制度上防止了企業(yè)重大決策一個人說了算,不再像原來是依靠主要負責人的素質。

  其次,外部董事制度能夠提高決策質量。從省管企業(yè)的實踐看,外部董事對董事會決策至少起到了三個作用:一是外部董事比較超脫,以在董事會上行使表決權為主要職責,能夠客觀、獨立地根據個人判斷發(fā)表意見,保證了董事會真正實現(xiàn)民主、科學決策;二是外部董事受所任職企業(yè)傳統(tǒng)觀念和慣性思維影響較小,能夠跳出來進行決策,董事在專業(yè)特長和能力閱歷上能夠實現(xiàn)優(yōu)勢互補,有利于增加董事會進行商業(yè)判斷時的整體經驗厚度;三是能夠產生“鯰魚效應”,帶動內部董事增強責任意識,充分發(fā)表意見,謹慎行使表決權。

  第三,外部董事制度能夠促進公司治理結構規(guī)范運轉。外部董事到位,尤其是超過半數以后,為董事會與經理層、黨委會的有效分離奠定了組織基礎,能夠保證公司治理機構在人員配置上的相對獨立。董事會運作規(guī)范、履職能力不斷提高,有利于規(guī)范出資人與董事會的信任托管關系,為省國資委依法規(guī)范履行出資人職責創(chuàng)造了條件;董事逐步從執(zhí)行性事務中退出來,是決策與執(zhí)行分開的前提,有利于理順董事會與總經理的委托代理關系;經理層獨立承擔日常經營管理職責,有利于更好地發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督檢查作用;依法對重大事項統(tǒng)一行使決策權,為黨委會找準定位提供了環(huán)境,有利于發(fā)揮黨組織的政治核心作用。

  第四,外部董事制度能夠促進國資監(jiān)管體系建設。外部董事占董事會多數以后,對于董事會能夠規(guī)范運作、相關制度和機制建設到位的企業(yè),省國資委將把高管的選聘權、考核權和分配權歸還董事會,為建立出資人、董事會和總經理三者之間的責任傳遞鏈條提供保證,有利于實現(xiàn)國有資產保值增值責任的層層分解。領導人員分層分類管理體制的逐步規(guī)范,也為建立分層分類考核評價體系創(chuàng)造了條件,省國資委考核評價董事會體現(xiàn)了國有資產保值增值的共同要求;董事會考核評價經理層體現(xiàn)本企業(yè)生產經營的個性化要求、高管個體的崗位職責,能夠提高考核評價的針對性和科學性。實現(xiàn)個性化考核評價是進一步健全完善激勵約束機制的基礎,有利于更好地激發(fā)企業(yè)領導干事創(chuàng)業(yè)的激情。

  建立外部董事制度是為了增強董事會內部的制衡,但制衡是手段而不是目的,更不能將制衡等同于制約,這一制度與發(fā)揮企業(yè)家作用、鼓勵董事長干事創(chuàng)業(yè)不矛盾。在產權多元化的企業(yè),盡管董事長表決時與其他董事享有同等權利,但他是大股東或首席代表,來自股東會的支持力度要大于其他董事。我們要變革“一把手”體制,但不否定董事長在企業(yè)的核心作用,在制度設計時要充分考慮這點。外部董事的工作特點,決定了他們不會干預企業(yè)生產經營活動,多數情況下不是給企業(yè)“出主意”,而是對企業(yè)的“主意”進行判斷。企業(yè)家的作用首先應該體現(xiàn)在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略上,而國企在計劃體制下不需要發(fā)展戰(zhàn)略,直到現(xiàn)在對戰(zhàn)略規(guī)劃的重視程度仍然不夠。強調企業(yè)的決策與執(zhí)行分開,就是為了把董事長從瑣碎的生產經營性事務中解放出來,轉變長期形成的思維方式和工作習慣,集中精力謀劃企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,抓好企業(yè)改革發(fā)展的大事。

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